中国台湾金融科技公司 XREX 发表 2022 年数位货币监管趋势报告，在加密资产逐步以商品、货币或金融产品形式和传统金融互动的背景下， XREX 法遵团队从政府及产业两个角度探讨，深入分析监管单位和加密货币业者看待加密资产监管的态度。
2021 年，加密货币产业发生不少大事。2 月，特斯拉宣布获得美国证券交易委员会同意，购入市价 15 亿美元的比特币，并在 3 月开放消费者用比特币结帐。
这样的转变，象徵加密货币正式地成为我们实体生活的一部份（注一）。而早在 2020 年 12 月，身为 S&P 500 指数一员的特斯拉就已购入比特币，等同串起了传统金融指数系统与加密货币。
注一：特斯拉在 2021 年 5 月宣布，暂停比特币购车服务。
2021 年 4 月，Coinbase 在美股纳斯达克挂牌上市，10 月，ProShare 成立第一个比特币期货交易基金（BITO ETF）。之后，Crypto.com 以 7 亿美金取得加州史坦波中心的命名权， 将其更名为加密货币网体育馆（Crypto.com Arena）。这些都将加密货币带入人们的现实生活之中。
当加密资产逐步以商品、货币或金融产品形式和传统金融互动，各国政府、机构投资人与散户投资人在 2022 年应该如何因应？在这篇报告中，XREX 法遵团队从政府及产业两个角度探讨，深入分析监管单位和加密货币业者看待加密资产监管的态度。
对政府而言，每个部会都有不同的政策目标，即使隶属于同一个政府之下，不同的监管单位对加密货币及使用者，也有不同的管理方式；对产业来说，企业投资加密货币的意愿和加密资产的会计准则是相互连动的，是否能制定明确的会计准则，值得关注。此外，内外的风险管理与银行的参与程度，也会影响企业採纳加密资产的态度。
政府观点：金融稳定、投资人保护、促进商业发展
了解监管单位如何看待加密资产之前，必须先理解他们的监管目标为何。许多人以为政府是一个统一且协调的组织，但事实上，政府内部的不同部会都有各自的政策目标，更遑论每个国家或司法管辖区都有不同的金融及经济体制。
整体而言，政府部门希望达成的三大目标，包括：金融稳定、投资人保护及商业发展。
一、金融稳定：虚拟资产不是货币，至少目前仍不是（萨尔瓦多除外）
除了萨尔瓦多将比特币视为法定货币，全世界的所有国家都还未把加密货币列为法币。中国与印度等国甚至认为，多数的私有加密货币可能动摇国家金融体系。
中国人民银行、中国最高人民检察院与中国最高人民法院等官方机构，就曾发布一份共同声明，指控所有的加密货币活动“违法并违反公共政策”。印度政府也同样抵制加密货币，儘管印度最高法院已驳回印度央行的加密货币禁令，印度央行依然认为数位资产令人担忧、应全面禁止。
多数国家的政府看见加密资产带来机会的同时，也将其视为潜在威胁。南非储备银行和其他金融机构共同发佈一份立场文件，表明对加密资产保持中立态度。他们并不视加密资产为“货币”，但商人和消费者仍可使以加密货币做为支付方式。南非官方也关注大量的加密货币交易是否对外汇带来潜在挑战，为了反洗钱及打击金融犯罪，并同时管控跨境金流，南非已计画管制提供加密货币服务的机构。
儘管许多政府与监管单位对加密资产抱持怀疑态度，仍有人相信区块链技术，并期望透过央行数位货币（Central Bank Digital Currency, CBDC）改善既有的金融系统。备受全球关注的两大中央银行数位货币计画，是国际清算银行（Bank for International Settlements, BIS）提出的邓巴计画 (Project Dunbar) 与中国的数位人民币计画。
邓巴计划是南非、新加坡、澳洲及马来西亚的央行合作执行，目的是要了解央行数位货币是 否有助于跨境支付和国际结算。虽然央行数位货币有利于推动普惠金融，新加坡金融管理局董事总经理 Ravi Menon 表示：
“最终，发行央行数位货币是基于社会与经济上的考量， 而非将其视为货币政策的一环。”
他指出，多数新加坡人都拥有传统银行帐号，代表数位新加坡币并未有“迫切需求”。
在国内，尽管官方反对加密货币，仍有数位人民币的试行计画，让没有银行帐户的人可以获得金融服务，在减少实名认证风险的同时，进一步推动普惠金融。数位人民币在 2019 年启动测试，被视为在实际市场应用上最先进的央行数位货币。
中国人民银行也利用这项计画， 测试中国内地与香港的跨境支付，和数位人民币与数位港币的汇兑。中国人民银行数位货币研究所所长穆长春认为，当新冠肺炎疫情缓和、中国游客大量造访香港，央行数位货币将有利香港及中国内地的跨境交易。
根据国际货币基金的报告，部分国家央行反对加密货币，并非是因为加密货币可能危及其金融稳定性，而是担心加密货币的出现，会降低人民对央行发行之法定货币的需求，进而弱化央行的货币政策。
这样的担忧，意味著加密资产给央行带来了竞争压力，然而在禁止使用加密货币之外，各国央行仍有责任提供更快速且有效率的支付方式。同时，监管机构也必须有效地管控加密资 产服务商，确保投资人及使用者的权利。
二、投资者保障：加密资产为投资者保护机构带来新的挑战
目前为止，多数监管单位仍将传统金融商品的管控方式，直接套用在加密货币投资上。美国及澳洲的法规都特别强调披露原则，他们相信这是最能避免金融诈骗与市场操纵的机制。 然而，讯息揭露及登记所带来的附加成本，往往远高于其为投资人带来的利益。
美国证交会主席盖瑞‧詹斯勒（Gary Gensler）一再重申，应将豪威测试（Howey Test）用于 加密货币市场，以保护投资人。豪威测试源于美国最高法院 1946年 的一项判例，是一种用来判定特定的金融产品或工具，是否应被归类为证券的准则。
澳洲证券投资委员会也颁布 INFO 225 指令，认为加密资产业适用现行的金融法规，如此一来，当一家企业在澳洲从事加密资产交易时，若不适用豁免规定，企业就必须向澳洲证券投资委员会登记，并揭露相关资讯。
从另一角度来説，若加密货币产业能建立强而有力的内控机制，或许是保护投资人的更好的一种方式。历经 1928 至 1939 年的大萧条，现行的金融监督机制大都仰赖资讯揭露，但若要逼迫新兴的加密货币产业依 1939 年订下的传统金融组织运作方式执行，只会徒增交易所与投资人的负担。
Coinbase 之前发布的数位资产政策建议书提到：
“我们现有的金融监管机制，是因应各种金融市场中间人而生的，包括交易所、转让代理人、清算公司、託管人与证券经纪商等等， 因为他们从未想过，会有分散式帐本和区块链科技的存在。”
另一方面，加密货币服务商应该携手合作，防堵诈欺、逃漏税及洗钱等金融犯罪行为。建立一套强而有力的内控机制，可以大幅地降低监管与交易成本，对使用者、监管单位与业者都有利。
三、促进商业活动及预防犯罪
各国政府在促进商业发展时，必须竞争国际资本与菁英人才，加密货币产业也不例外。乐观看待加密货币发展的国家，通常将加密资产归类为商品，也更愿意和私营企业合作，共同防堵逃漏税及洗钱行为。
新上任的纽约市长艾瑞克‧亚当斯（Eric Adams）就表示，他上任后要用比特币领取他前三期的薪水，并发行纽约市的加密货币，和发行迈阿密币的迈阿密市竞争。他也承诺会移除影响纽约市比特币及加密货币发展的障碍。
在促进商业活动及预防犯罪的前提下，公私部门有更多的合作空间。以泰国为例，政府正与交易所合作，提供国际游客加密货币的支付选项。泰国旅游局长 Yuthasak Supasorn 表示 :“若泰国要达成在 2023 年恢复八成的观光收益，外国旅客人数却只有 2019 年 的一半，我 们可以邀请电影明星罗素克洛，或像提姆‧库克这种持有加密货币的观光客前来。”
此外，像 XREX 这样的区块链金融科技公司，也积极与政府、监管单位与银行等机构合作， 协助中小企业运用区块链科技，加速并拓展跨境贸易往来。
同样地，税务及金融犯罪预防机构也紧密地合作，对加密资产有严格的资讯揭露规范。由于税务主管机关与金融犯罪预防机构目的在于课税及侦测不法交易，不必要对个人或企业增加额外负担。
举例来说，美国国家税务局从 2014 年开始，就把比特币等加密货币视为资产 ，并依法对其课税，在这样的规范之下，公私部门合作有利于达成公民依法纳税的目标。
因此，公私部门合作一直是 XREX 的重要战略。XREX 共同创办人暨执行长黄耀文先前发布一封公开信，重申：
“法遵是一条漫漫长路 … XREX 绝不服务不法之徒。”
产业标准：加密货币界的会计准则及巴赛尔监理委员会
儘管加密资产的接受度及曝光度，在 2021 年大幅增加，相关的会计准则却没有太多进展。 在会计实务上，比特币及其他加密货币被视为没有无可用年限之无形资产，这代表持有加密货币的公司，每年都需重新估算其加密资产的价值，若加密资产眨值，就必须随之更新；反之，若加密资产增值，则必须等到出售时，才能将数字反映在财务报表上。
举例来说，特斯拉以每颗 35,000 美金的价格购入比特币，在 2021 年第二季时，因比特币价格下跌，亏损 2,300 万美元。儘管比特币之后，创下每颗 69,000 美金的历史新高，特斯拉仍无法在财报上呈现这样的资产增幅，除非他们出售手上的比特币。
这只是加密货币在会计问题的冰山一角，而这样不精准的财务揭露，在 2022 年仍会是会计师和企业的重大挑战。于此同时，呼吁改革的声浪也越来越大。 银行的监管机制与加密资产的规范不断相互影响。全球金融控管规范机构巴赛尔监理委员会，在 2021 年 6 月发布首份谘询建议书，提供三大基本准则：
- 以风险为评估基础（风险相同则处置相同）
- 简单为上（对加密资产的审慎处理机制，在设计上以简单为好）
- 最低标准（任何委员会所规定的慎慎处理机制，将成为国际银行的最低标准，再依个别银行提出额外的适宜措施）
这份谘询建议书进一步将货币分为两类：第一类是代币化的传统金融商品，如稳定币；第二类是其他加密货币，如比特币。
巴赛尔监理委员会对第一类的风险容忍度较高，认为其适用新巴塞尔资本协定（Basel II）； 第二类则因特殊风险，必须制定新的审慎管理机制。
有趣的是，虽然传统银行经常将加密资产视为诈骗或泡沫，他们却强烈反对巴赛尔监理委员会对加密资产曝险程度的限制提议。有六家国际金融组织发布一份联合回应，强调银行参与加密资产市场，可以“降低操作风险与波动，并增加交易透明度”。此举除了反映银行业者对加密资产的兴趣，也突显了这个市场的潜力。
结论
随著加密货币进入我们的日常生活，2021 年成为产业制度化的关键转捩点，2022年也势必延续这股态势，甚至有更大规模的法规制定。持有加币货币资产或投资，目前看来还不会有统一的规范，毕竟所有加密货币都不一样。像是巴赛尔监理委员会，将加密货币资产分成两类，不仅过度简化，也难以适用所有加密货币。
监管者在立法时，必须在投资人保护、金融稳定和促进商业活动三个层面取得平衡。由此可 以推知，未来还是会偏向立法监管加密货币相关活动，如加密货币资产託管商、加密资产持有与后续衍生之权利。
对私有企业来说，现在也是会计师和银行高层重新审视既有体系的时刻。如果能为加密货币量身打造会计准则，就能为所有人创造一个更友善的使用环境，无论是银行、投资人、企业或个人皆可受惠。
当加密货币进入实体世界，最重要的第一步就是抹除过去对加密货币的刻板印象，无论将其被视为商品、货币或金融产品，加密货币都已经是我们生活中不可或缺的一部分，也绝对将是未来不可阻挡的趋势。
